新三板挂牌公司重大资产重组解析

一、什么是重大资产重组？

　　答：重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

　　挂牌公司的重大资产重组通常会导致挂牌公司的业务、资产等发生重大的变化，从而影响今后的挂牌公司经营情况并实际影响股东的基本权益。

　　二、什么情况下会构成挂牌公司的重大资产重组？

　　答：衡量是否构成挂牌公司重大资产重组的有两个指标：

　　（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

　　三、涉及重大资产重组时，挂牌公司的哪些举动值得投资者关注？

　　答：（一）暂停转让，暂停转让是挂牌公司重大资产重组的重要标志，挂牌公司必须在确认其证券已暂停转让后才能开始与股转系统工作人员沟通重大重组事项的相关业务。

　　暂停转让时，公司应发布暂停转让公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。暂停转让期间，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

　　（二）内幕信息知情人报备，挂牌公司应当在暂停转让之日起5个转让日内，向全国股份转让系统公司提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。如果挂牌公司预计暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时提交内幕信息知情人信息。

　　（三）首次信息披露，公司在暂停转让期间，应当针对重大资产重组召开首次董事会并完成首次信息披露事项的准备工作，并在首次董事会召开后的两个转让日内进行首次信息披露，披露相关文件。

　　（四）恢复转让，公司首次信息披露后的5个转让日内，全国股份转让系统对信息披露的完备性进行审查；如未提出异议，公司应当在审查期满后申请恢复转让。出现特定情况需延迟恢复转让的，应当向全国股份转让系统申请，获得批准后，应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，公司应当每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

　　（五）重大资产重组完成，重大资产重组完成后，挂牌公司应当披露相关文件，并在之后的年报披露时披露财务顾问和律师的持续督导意见。

　　四、挂牌公司重大资产重组的监管模式是怎样的？

　　答：原则上，证监会对挂牌公司的重大资产重组不设核准要求，全国股份转让系统公司也不要求备案，尤其是针对现金支付和资产置换的重大资产重组。针对发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行结束后股东人数超过两百人的，应当向中国证监会申请核准；发行结束后股东人数不超过两百人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案。

　　全国股份转让系统对挂牌公司重大资产重组实施自律管理。负责涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等制度安排；监管重大资产重组期间和之后的交易情况；督促挂牌公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，并督促财务顾问诚实守信，勤勉尽责，发现有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，向中国证监会报告，并采取相应的自律监管措施，对于信息披露违规情节严重的，暂停其重大资产重组。

　　中国证监会依法对挂牌公司重大资产重组实施监督管理，发现挂牌公司进行重大资产重组未按规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害挂牌公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对挂牌公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。

　　五、挂牌公司重大资产重组过程当中有哪些保护投资者的制度设计？

　　答：首先，较为全面和完备的信息披露制度设计和信息披露文件要求，便于投资者更好的掌握和了解挂牌公司重大资产重组的各项信息。

　　其次，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。挂牌公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票，便利投资者表达自身权利。此外，与挂牌公司重大资产重组事项有关联关系的股东应在股东大会时回避对重大资产重组事项的表决。

　　此外，挂牌公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

　　六、重大资产重组过程中对挂牌公司和相关主体的违规处理措施有哪些？

　　答：（一） 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临重大资产重组叫停，全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分和证监会层面的警告、罚款、相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请。此外，对重大资产重组有业绩承诺的挂牌公司，如无特殊原因导致利润未能达到预期50%的，可能面临监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　（二）涉及挂牌公司重大资产重组的内幕信息知情人和高级管理人员涉嫌内幕交易、操纵证券市场等违法活动的，可能面临全国股份转让系统有权的自律管理措施，并向中国证监会报告。涉及挂牌公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；甚至行政处罚和刑事责任。

　　（三）涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

　　（四）中国证监会将挂牌公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

　　七、投资者从哪些渠道可以获知挂牌公司重大资产重组的直接信息？

　　答：挂牌公司重大资产重组的所有信息披露文件都将在全国中小企业股份转让系统的官方网站中进行披露。

　　八、附表 挂牌公司重大资产重组不同阶段涉及的信息披露文件表

*如未完成相关资产的审计，则披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见，并在6个月内再次召开董事会披露相关文件。

**因故延迟恢复转让的，应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，公司应当每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。