1、发行对象是否符合投资者适当性规定管理的要求
在发行股份购买资产的重大资产重组中，很有可能存在新增加的股东（也有向全部原股东增发股份购买资产的情况），那么这种情况下也会存在新增加的股东是否满足投资者适当性规定的问题。
如果是自然人，需要开通均已开通全国中小企业股份转让系统账户。如果是《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的投资基金，那么也需要按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。如果是生产经营性企业，那么则不需要进行备案（比如安凯达案例）。但是这里也有一个问题，安凯达活性石灰公司以前是生产经营性企业，但是在出售全部经营性资产之后是否还是生产性企业呢，是否应该也进行备案呢？
还有一种情况需要注意，那就是员工持股平台的有限合伙企业，如果经营范围不是股权投资，主营业务也不是股权投资，那么是不是就不是私募股权投资基金，就不需要备案。这应该是一种很明显的打擦边球的做法，不知道现在还是不是还可以继续参考。
在（东方生态案例：430091）中，我们就关注到生产性企业以及员工持股平台不需要进行私募备案的解释：
1）根据中农兴旺提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》，中农兴旺系成立于2002年5月28日的有限责任公司，公司注册资本为10万元，公司经营范围为：工程技术咨询；工程勘察设计；园林景观设计；技术开发；技术转让；技术咨询(中介服务除外)；企业形象策划。除公司设立时原股东的出资外，公司未以非公开方式向其他投资者募集基金进行投资活动，公司亦没有设立以投资活动为目的的私募投资基金。因此中农兴旺不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金或者私募投资基金管理人。此外，中农兴旺向本独立财务顾问出具了《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的声明》。
2）根据伙伴们科技提供的《非法人企业营业执照》和《合伙协议》，伙伴们科技系成立于2015年5月26日的有限合伙企业，合伙经营范围为：技术开发；产品设计；技术推广；技术服务；技术咨询；技术转让；电子产品、机械设备、通讯设备及其他产品的批发零售。伙伴们科技的合伙人均为珠海安赛博前员工或现员工，其实际为珠海安赛博员工持股平台，且伙伴们科技目前无实质经营业务，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。此外，伙伴们科技向本独立财务顾问出具了《关于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的声明》。
2、过渡期间损益的归属以及实现方式
过渡期间是指标的资产评估基准日到交割日之间的这段时间，由于重大资产重组流程复杂耗时较长（一般情况下需要近一年的时间），那么过渡期间损益的情况有时候还是很大的。从现有的案例来看，对于这个问题的约定一般有几个层次：
1）过渡期间标的公司不得违反诚信义务
一般情况下，收购标的原股东保证过渡期内正常经营，不会签订任何纯义务性、权利义务严重失衡或非正常经营范畴内的合同，维护公司的正常运行，保证标的公司发现有净资产不发生非正常性的减损，保证依法经营。原股东保证不在标的资产上设置任何第三方权利、不对标的资产进行任何形式的单方处置。
新科生物（430175）的案例中，有着明确的规定：
（1）依法存续和正常经营，不出现依法应予解散或终止经营的情况，现有主营业务不发生重大变化，不开展任何现有业务之外的业务；不停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（2）非经科新生物同意，不得解雇员工，不得增加员工工资、福利；
（3）不对金豪制药的股东进行利润分配、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。除经科新生物书面同意外，不对注册资本进行任何形式的变更，不对金豪制药的股权结构作任何变更；
（4）不对外提任何新的担保。除经科新生物同意外，不得新作出同意金豪制药进行资金拆借的决议，保证金豪制药不发生新的资金拆借行为；
（5）除经科新生物同意外，不收购或出售交易金额超过人民币500 万元的重大资产，非基于正常生产经营行为而发生的资产购买和出售行为，不在金豪制药资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
（6）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；
（7）除经科新生物同意外，金豪制药2014 年12 月费用支出及成本总额不超过人民币500 万元。
2）约定盈利由收购方所有，亏损由标的公司承担（需要补足）
标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利及因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；标的资产在过渡期内因运营所产生的亏损及因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应按本次交易前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足亏损和减少金额，且应在过渡期损益确认后的20个工作日内将需要补足的金额支付至甲方指定银行账户。
①捷世智通（430330）
标的资产在过渡期内产生的收益归捷世智通享有，在此期间产生的亏损由交易对方承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向捷世智通补足。此外，捷世智通在本次交易完成之前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按发行后的股份比例共享。
②全通服（831153）
合同各方一致同意：（1）标的公司在定价基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归全通服享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。（2）标的公司定价基准日之前的未分配利润归属于全通服，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予全通服。标的公司过渡期内不得向各标的公司各股东分配上述未分配利润。
③亚锦科技（830806）
过渡期为自评估基准日（定价基准日）次日至交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在评估基准日前滚存的利润及过渡期间内产生的收益由大丰电器享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由大丰电器按其持有南孚电池的股权比例（60%）承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚锦科技予以补偿，补偿金额为标的资产专项审计报告中列示的实际亏损金额；亚锦科技将在资产交割日后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
3）当然也可以约定：收益和亏损均由收购方承担或者标的公司承担
交易对手方在保证标的公司正常生产经营的情况下，过渡期间标的公司所产生的损益由收购方享有和承担。
①锐风行（430194）
相关期间，交易标的发生或出现的增减改变以及在相关期间，该等资产所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，由锐风行享有和承担。 相关期间的损益变化以大华会计师事务所出具的大华审字[2015]002892号《审计报告》为准。
②广安车联（832303）
自评估基准日的次日至标的资产完成在工商主管部门的股东变更登记之日的期间为过渡期。过渡期间，标的公司所产生的损益由广安车联享有和承担。
最后，需要注意的是，重组完成之后的损益，均约定由新老股东共享。
3、股份锁定期的计算
根据《重组管理办法》第二十六条规定：本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（1）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
对于股份锁定的问题，规则有着明确的规定，一般情况下也都会严格按照规则进行股份锁定，一般情况下锁定6个月，特殊情况下锁定12个月。在这种情况下，可能还存在同一次重组增加的股份部分锁定6个月而部分锁定12个月的情形（因为部分权益持续拥有权益时间不足12个月）。
这里还需要注意的是，与发行股份购买资产增加的股份不同，配套募集资金增发的股份不存在锁定期的规定，当然股东可以自我进行锁定承诺。
1）创一佳（832227）
张红华、王晓波、严伟、郝宏、邹荣、王晓燕所持有的标的资产取得时间情况如下表所示：
2）捷世智通（430330）
当然，在股份锁定的约定中，相关方可以自我承诺和约定高于规则规定的锁定期。比如有的案例就全部锁定12个甚至是36个月，还有的案例是分期锁定，6个月后解锁20%，12个月后再解锁40%，36个月后再解锁剩余40%。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股东崔智怀、王丹、李伟、徐春荣、彭永、陈钧、赵学东、杨进亿、张子成9人遵守以下自愿股份锁定要求：
4、股票发行价格的确定
上市公司有着公开的市场交易价格，那么发行股份购买资产的发行价格也基本上就是某个基准日价格或者平均价格的一个折扣。而新三板挂牌很多企业历史上都没有股票成交历史，也就没有公开市场价格可以参考，从而也就存在多种股票发行价格确定的方式。
1）广安车联（832303）：每股净资产作为确定依据
公司自挂牌以来未有股票成交价格，亦未实施定向增发，因此本次定价无法参考公司历史成交价格。2014 年12 月31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为21,440,026.54 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.07 元，发行价格1.10元/股。本次股票发行综合考虑了公司每股净资产、所属行业、公司的商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方与特定投资者协商后最终确定。（最后这句话应该是发行价格确定的“标配”）
2）天翔昌运（430757）：定增价格作为确定依据
挂牌公司因重大事项暂停交易前20 个工作日股票交易价格为1.30元/股，最近一期经审计的每股净资产为1.25元/股，且公司于2015年3月最近一次定向发行股票，定向发行价格为1.30元/股。综合上述情况，本次股票发行价格为1.30元/股。
5、标的资产交易价格的确定
一般情况下，采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。交易双方一般根据收益法评估结果去个零头或者取个整数作为最终交易价格。因为评估报告根据交易价格倒逼出具是行业惯例，因而倒也没有发现交易价格比评估价值差异较大的情形。
关于评估增资率的问题，到没有上市公司普遍的那么高的离谱，基本上还是正常的，不过有些增资率也超过了200%。在这些案例中，东方生态增值率261.80%、亚锦股份增值率341.55%、捷世智通增值率264.75%、中航讯增值率317%、汇智光华增值率为343.68%。而其中最高的是第六元素，增值率为680%。
当然，也存在以资产基础法评估价格作为交易价格确定依据的情形，一般购买标的为经营性资产，比如土地和房屋，按照基础法评估更加合理（骏华农牧案例：830851）。
还有一种情况，值得关注，那就是在评估基准日至评估报告出具日之间的过渡期内，标的方式可以进行资产处置（利润分配）的，这种情况下，交易价格在参考评估价值的情况下要把资产处置的金额扣除掉。
1）亚锦科技（830806）：作价剔除利润分配因素
南孚电池股东全部权益评估价为442,986.27万元，评估增值342,660.81万元，增值率341.55%。60%的股权对应价值为265,791.762万元。考虑南孚电池于2015年8月份根据董事会决议，向老股东分红6亿元，并结合南孚电池截至2015年1-8月份经营业绩、2015年度盈利预测情况及未来成长性等因素，经过双方协商确定本次目标公司60%股权的交易价格为26.4亿元。
2）海能仪器（430476）：市盈率倍数作为作价依据
评估值为人民币5,179.73万元。参照上述资产评估值，经各方友好协商，同意股权转让价款以上海新仪未来业绩情况为参考定价依据。承诺上海新仪在2015、2016、2017的税后净利润分别不低于500万元、580万元、660万元，以三年累计净利润之和的算术平均数580万元为基数，以8.5倍为估值系数，以两者的乘积计算出上海新仪的总估值即其100%股权的初始买价（“初始买价”）为人民币4930万元。
在2017年会计年度结束之后，如上海新仪在2015、2016、2017年三个会计年度经审计后的税后净利润之和与承诺数值（即1740万元）之间存在差额（为避免疑义，各方同意该等差额最高不得超过348万元即变动比例不超过±20%（含本数），即，用于下述计算调整初始买价的上海新仪三年税后净利润之和最高不得超过2088万元，最低不得低于1392万元。超过或低于部分，不再进行计算调整。），则各方同意以上海新仪上述三年税后净利润之和的算术平均数为基数，按照8.5倍的估值系数计算并调整初始买价，调整完毕后的价格即为上海新仪100%股权的最终买价（“最终买价”），即海能仪器支付的最终买价最高不超过人民币5916万元，最低不低于3944万元。
6、标的资产瑕疵或后续事项的处理
在收购的资产中，并不一定是完美的，可能会存在一些瑕疵或者未决事项。这些事项包括未决诉讼、股权质押、应收账款回款、注册资本缴纳等；这些问题会影响到标的资产的价值进而影响到交易价格的确定。在这种情况下，对于这些问题一般如下处理：①这些瑕疵由交易对手方来承担，不论受益还是亏损与收购方没有关系，交易价格也剔除该因素。②由交易对手方承诺保证瑕疵的处理和解决，交易价格正常确定。
1）汽牛股份（430463）
交易对手方谢斌、全海、梁学旺、罗世娥、全春茂、陈训、全春华将其持有的广西春茂农牧集团有限公司的全部股权（合计：2781.8093万元，占注册资本92.73%）质押，承诺在本次重组的股东大会前解除相关股权质押。
2）食安科技（430437）
2014年12月21日，三元科技的控股股东石松向绿洲生化及其股东出具《关于广东达元食品药品安全技术有限公司应收账款的承诺函》，承诺尽全力加快办理佛山达辉股权转让事项，就广东达元转让佛山达辉形成的其他应收款（股权转让款10,750,000元），于2015年1月31日前收回该笔款项的50%，于2015年4月30日前收回余下的50%。 截止2015年2月11日，佛山达辉股权受让方佛山市三水凯乐德卫浴有限公司已向广东达元支付转让款1,000万元，石松未实质违反上述承诺。
3）中晶股份（831214）
中晶股份承诺：隆基股份全资子公司宁夏隆基与半导体业务相关的应收账款11,937,288.51元人民币和51,090.00美元（最终以宁夏隆基、隆基半导体在基准日签订的债权转让协议的数值为准，基准日为2015年11月30日），自中晶股份受让隆基半导体100%股权的工商变更登记时转让给隆基半导体，受让款按月支付（每月底前还款200万元人民币，包含美元应收账款部分），付款期限半年，最后一个月底将剩余款项一次性清偿。如逾期还款，则隆基半导体须按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%支付利息。
除承诺对隆基半导体上述受让应收账款对应的付款义务承担连带保证责任外，中晶股份另承诺对如下债务的清偿承担连带保证责任：(a)隆基半导体依据《发行股份及支付现金购买资产协议》应支付给宁夏隆基的应付款5,740,773.81元；(b)隆基晶益应付隆基股份其他应付款4,407,142.48元、应付隆基股份应付账应付隆基股份应付账款291,294.5元、应付宁夏隆基应付账款8,014,426.03元，三项合计12,712,863.01元。
4）中晶股份（831214）
隆基股份保证最迟不超过2015年10月31日前将隆基半导体的实收资本补足。鉴于隆基半导体生产经营及生活配套的房屋、土地及部分共用设施系隆基股份所有，应与隆基半导体于本协议同时签署相关的房屋土地租赁协议，明确厂房租金、水、电等生产要素的价格和结算方式。租赁价格参照周边土地房屋租赁的市场价格，租赁期限不少于20年，并提供隆基半导体生产经营所需的水电配套及生活配套设施。在本次重组资产交割日后隆基半导体将承租宁夏隆基原半导体事业部所使用的厂房和土地， 2015年12月1日，中晶股份、隆基股份、隆基半导体及宁夏隆基签署了《财产租赁和动力供应合作协议》，就上述房屋租赁及水、电等生产要素进行了约定。
5）杰科股份（831692）
本次资产重组的交易标的深圳仕佳光缆技术有限公司存在进行中的重大诉讼。针对上述诉讼案件，郑州仕佳承诺，由郑州仕佳承担本次诉讼的一切诉讼风险，如法院最终判决深圳仕佳返还货款或赔偿损失，则相应返还的货款或赔偿的损失将全部由郑州仕佳承担，本案的最终处理结果不会对深圳仕佳的持续经营能力产生实质性影响。
7、配套融资方案发生重大变化
重大资产重组过程中，如果方案发生了重大变化，那么应该视同是一个新的重组方案，因此重组方案重大变化不再讨论之列。关于配套融资的变化，一般情况下主要有这样的情形：①定向增发对象发生变化，人数不变；②定向增发对象人数增加，或者减少，募集资金额不变；③定向增发人数变化，金额也发生变化。
1）善为影业（831973）
本次重组中，发行股份募集配套资金不超过2,700 万元，原拟定认购对象为6 名，各认购对象的认购数量已确定。但实际认购对象为4 名，即2 名认购对象放弃认购，且4 名认购对象中的2 名认购对象认购股份数量亦有所减少，最终实际认购股份数量为97.50 万股，实际募集资金为1.950.00 万元。上述认购对象和认购对象认购股份数量的变化，不违反本次重组的整体方案；原拟认购对象放弃股份的认购或认购对象减少股份认购数量，并未给公司造成实质损害，不会构成本次重组实施的实质性障碍。
2）同健股份（832098）
本次重组中，发行股份募集配套资金不超过10,880.00万元，原拟定认购对象不超过4 名，其中同嘉投资的认购数量已确定，其余认购对象未确定。但实际认购对象为3 名，最终实际认购股份数量为1813.3333万股。
8、业绩承诺及调整机制
在某些案例中，也存在通过业绩承诺来确定标的资产交易价格的情形，甚至还存在通过出具盈利预测报告来确定股票发行价格的情形。
1）申石软件（430217）
袁春承诺，掌众信息在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于3,000万元、4,200万元和5,670万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。 业绩补偿期内，如掌众信息截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则袁春在当年度审计报告披露后十个工作日内对申石软件进行补偿。业绩补偿期内袁春发生补偿义务的，应首先以持有的申石软件股份进行补偿。
以上所补偿的股份由申石软件以1元总价回购后注销。若申石软件上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则袁春承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份按照补偿的股权登记日登记在册的申石软件其他股东各自所持申石软件股份占申石软件其他股东所持全部申石软件股份的比例赠送给申石软件其他股东。 按照如上股份补偿计算方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由袁春以现金补偿。
2）捷世智通（430330）
承诺标的公司在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万元、800万元、1200万元。如果未达到前述业绩诺，则业绩承诺人应就差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为按年度进行现金补偿。补偿金额为承诺业绩和实际实现业绩的差额。补偿时间为年度报告披露后一个月内。任一业绩承诺人对差额补足义务向本公司承担连带责任。如果标的公司当年超额完成当年业绩承诺，则超额完成的业绩可以充抵下一年度的业绩承诺金额，直至所有承诺年度完成。
9、资产重组的同业竞争和关联交易
对于重大资产重组，除了行业整合做大做强之外，消除同业竞争和减少关联交易也是很重要的一个方面。比如有的挂牌企业控股股东可能控制下还有同行业资产以前不方便或者不好处理，那么通过重大资产重组的方式全部纳入挂牌主体内。比如有的挂牌企业可能与关联方存在关联交易，通过资产重组之后关联方成为挂牌企业全资子公司，也就不再存在关联交易。
这是问题的一面，反过来还有一面，也就是本来没有同业竞争和关联交易，可能因为重组而增加新的同业竞争或关联交易，因为原本是非关联方的，由于重组交易对手方成为公司股东也就成为挂牌企业关联方。如果新增加的股东还有与挂牌企业相同的业务，或者原本与挂牌企业存在交易，那么就会增加新的同业竞争和关联交易。
1）哇棒传媒（430346）：重组构成新的同业竞争
新余蚂蚁、新余老鹰、点睛汇赢、五度影视、佰洋投资的经营范围与昊海金桥存在显著差异，不构成同业竞争。同时，点睛汇赢于2015年11月9日作出股东会决议，同意马全利将持有的点睛汇赢90%的股权全部转让给无关联第三方孟传洪，石泽芳将持有的点睛汇赢10%的股权全部转让给无关联第三方孟传洪。2015年11月10日，马全利、石泽芳分别与孟传洪签署了《股权转让协议》，截止本实施情况报告书出具之日，点睛汇赢正在办理工商变更登记手续。
江桥传媒的经营范围与昊海金桥存在重合，但江桥传媒于2015年9月30日作出股东会决议，同意江桥传媒未来不再从事广告业务，并将其经营范围变更。此外，新余老鹰、新余蚂蚁、石泽芳、马全利、五度影视、佰洋投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，不会从事任何与昊海金桥目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2）善为影业（831973）：避免同业竞争
本次交易前千朗传媒股东已启动艺云联盟股权转让程序及影约时代的注销程序。且三盈世纪股东张玉和陈绍园承诺，自其与善为影业签署的《关于深圳善为影业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起六个月内，促使三盈广告停止所有运营/经营，且在前述期限内依法将三盈广告予以注销或转让；在前述期限内，三盈广告难以停止的业务或者经善为影业书面同意有必要开展的业务，将转由北京千朗文化传媒有限公司经营或开展，且张玉和陈绍园及三盈广告不得收取任何费用。
千朗传媒股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺上述人员（含其亲属）在千朗传媒任职期间及离职后两年内，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）以任何形式的经营实体从事与千朗传媒所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3）中航讯（430109）：增加新的关联交易
本次资产重组完成后，公司将新增与关联方北京速波曼科技发展有限公司（以下简称速波曼）的关联交易。
速波曼注册资本50万元，李英和和杨永生各占50%。其中，李英和为公司实际控制人之一，杨永生为本次资产重组后实际控制人之一张慧的配偶。速波曼主要业务系向网智运通购买产品后，销售给北汽福田客车有限公司。因历史遗留问题速波曼为北汽福田客车有限公司系统内固定供应商。该客户供应商名单一般不予变更，该客户业务指定由速波曼长期供货，因此速波曼承诺仅做北汽福田客车股份有限公司一个客户的相关业务以保持网智运通产品的市场份额。网智运通以市场价做为速波曼的协议售价。速波曼本身不具备研发和生产能力，只有北汽福田客车有限公司一个客户，没有再开展其他的业务。
因此，本次重组实施后，网智运通与速波曼的关联交易在保持网智运通产品的市场份额及网智运通盈利能力方面具有一定的必要性，交易价格公允，在未来一段时间内仍将持续，公司需按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露上述关联交易事项。
10、其他关注问题
1）本次股份发行是否需要进行股份支付
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。准则把股份支付限制在以股份为基础的薪酬和服务费用这一范围内，并且用于支付的权益工具也仅限于企业自身权益工具，其他涉及到股份支付的业务分别适用企业合并准则及金融工具确认和计量准则等。
发行股份购买资产的情况下，也需要对是否需要进行股份支付处理进行一定的解释（一般是不需要的，除非价格实在是离谱）。在现有的案例中，一般情况下都没有对是否需要进行股份支付进行明确的解释。
2）本次资产重组是否构成借壳上市
在新三板公司重大资产重组中，也应该重点关注重组之后实际控制人是否发生变更，是否可能构成借壳上市的情形，这与上市公司的判断标准和要求是基本保持一致的。
在申石软件和亚锦科技的案例中，其实都存在构成借壳上市的影子，前者与交易对手方进行了资产置换，后者则由于资产重组实际控制人发生了变更。
附：其他典型的案例关注
1）新科生物：股份质押
曹健荣在科新生物股东大会通过本次交易后五个工作日内将500 万元有价证券或现金交付科新生物作为质押；张誌在科新生物股东大会通过本次交易后五个工作日内将金豪制药剩余5%的股份质押给科新生物，质押期限至2015 年12 月31日。
2）汽牛股份：交叉持股
为避免本次重组完成后因母子公司交叉持股对汽牛股份的公司治理产生的不利影响，春茂集团出具了《转让或者注销持有汽牛股份股票的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，春茂集团因本次重组后拥有的汽牛股份18,136,900股股票在持有期间内不享有的表决权、分红权等在内的一切股东权利，春茂集团自本次重12 组完成之日起六个月内对外转让或者注销18,136,900股股票”。
3）中晶股份：不谋求控制权的承诺
在本次资产交割完成后，隆基股份、孟海涛不通过任何方式（通过增持中晶股份的股份、接受委托、征集投票权、协议、合作、关联方关系、一致行动等）谋求中晶股份的实际控制权。隆基股份、孟海涛增持股份的，持股比例不超过中晶股份第一大股东那个的持股比例。中晶股份实际控制人及一致行动人不得以任何理由或方式降低隆基股份、孟海涛最后一次增持股份前的持股比例，增资扩股除外。
4）捷世智通：根据实缴比例确定增加股份比例
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为8,000万元，公司以发行5,394,501股股份的方式支付交易价格的80.9175%，以15,265,986元现金支付交易价格的19.0825%。交易对方按照各自向南京申瑞实缴出资额占南京申瑞实收资本的比例分配上述股份及现金对价，具体如下：
5）汇智光华：现金支付分期付款
在交割完成日起一个月内支付现金部分总额的30%，在交割完成日起三个月内支付至现金部分总额的60%，在交割完成日起六个月内支付至现金部分总额的80%，在交割完成日起十二个月内完成现金支付。
6）申石软件：交易方案互为前提
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买标的资产、募集配套资金三部分组成，重大资产置换、发行股份及支付现金购买标的资产、募集配套资金互为条件，同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施。
7）新科生物：股权收购的承诺
新科生物承诺：自本次股份转让之股份交割完成之日起5 年内，收购张誌所持有的金豪制药剩余15%的股份。
8）捷世智通：竞业禁止的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，标的公司的业绩承诺人（崔智怀、王丹、李伟3 人）保证在持有捷世智通股份期间不从事以下行为：（1）未经本公司同意，在其他企业兼职；（2）为本公司同行业或竞争对手提供顾问、咨询服务；（3）利用职务便利为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
【基本流程】
以食安科技的重大资产重组为例：
1、2014年8月20日上午，公司与交易对方就本次交易达成初步意向，并签署《战略合作备忘录》，因有关事项尚具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2014年8月20日下午收市后公司申请股票暂停转让。2014年8月21日公司股票暂停转让。
5、2014年12月2日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
8、2014年12月31日，公司收到道远东富缴纳的募集资金认购款。
10、公司已就本次发行股份新增注册资本办理工商变更登记，并于2015年2月13日取得广州市工商行政管理局核准通知及新的营业执照。
